Organo di controllo e revisore legale negli ETS: quando sono obbligatori e come nominarli 

Negli ultimi anni la governance interna è diventata un tema sempre più centrale per gli Enti del Terzo Settore: non più un adempimento accessorio, ma un elemento che incide direttamente sulla credibilità dell’Ente verso i donatori, finanziatori e Pubblica Amministrazione. Tra gli strumenti previsti dal Codice del Terzo Settore, l’organo di controllo e il revisore legale dei conti occupano un ruolo centrale — e con la Legge 104/2024 le soglie che ne determinano l’obbligatorietà sono cambiate. Vediamo cosa prevede la normativa, quando scatta l’obbligo e come procedere alla nomina. 

Due presidi, due funzioni distinte 

Il Codice del Terzo Settore (D.Lgs. 117/2017) disciplina due presidi di controllo, spesso confusi tra loro ma normativamente distinti: 

• Organo di controllo (art. 30 CTS) — anche monocratico, vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’Ente. Ha inoltre un compito specifico: monitora il perseguimento delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale e attesta la conformità del bilancio sociale alle linee guida ministeriali, dove previsto. 

• Revisore legale dei conti (art. 31 CTS) — o società di revisione iscritta all’apposito registro, si occupa in senso stretto della revisione contabile: verifica e certifica la regolarità del bilancio. 

Le due funzioni possono coincidere: se l’organo di controllo è composto interamente da revisori legali iscritti al registro, può svolgere anche la revisione legale dei conti, evitando la nomina di un soggetto separato. 

Quando è obbligatorio l’organo di controllo (art. 30 CTS) 

Per le fondazioni del Terzo Settore l’organo di controllo è sempre obbligatorio, a prescindere da fatturato o dimensioni. 

Per le associazioni, riconosciute o non riconosciute, l’obbligo scatta quando per due esercizi consecutivi vengono superati almeno due dei seguenti limiti, aggiornati dalla Legge 104/2024 (in vigore dal 3 agosto 2024): 

L’obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, l’Ente torna sotto le soglie. Restano inoltre casi in cui la nomina è sempre obbligatoria, a prescindere dalle soglie dimensionali: 

• i Centri di Servizio per il Volontariato (CSV); 

• gli Enti che abbiano costituito uno o più patrimoni destinati a uno specifico affare (art. 10 CTS); 

• gli Enti per cui la nomina sia richiesta da soggetti terzi — pubbliche amministrazioni o finanziatori — come condizione per l’erogazione di contributi o convenzioni. 

Quando è obbligatoria la revisione legale dei conti (art. 31 CTS) 

Anche in questo caso, dopo la Legge 104/2024 le soglie sono più elevate. La revisione legale diventa obbligatoria per associazioni e fondazioni quando, per due esercizi consecutivi, vengono superati almeno due dei seguenti limiti: 

• totale attivo patrimoniale: 1.500.000 €; 

• ricavi, rendite, proventi, entrate: 3.000.000 €; 

• dipendenti occupati in media nell’esercizio: 20 unità. 

Per le fondazioni, la nomina dell’organo di controllo è obbligatoria a prescindere da queste soglie. 

Un punto spesso frainteso: la regola dei due esercizi 

Se l’Ente ha superato le soglie per due esercizi e le rispetta di nuovo al terzo, l’obbligo di nomina resta comunque attivo: per liberarsene servono due esercizi consecutivi sotto soglia, non uno solo. È un meccanismo pensato per evitare nomine e revoche continue al variare di un singolo bilancio, e va monitorato con attenzione in sede di pianificazione degli adempimenti annuali. 

I requisiti dei componenti (art. 2397 c.c.) 

L’art. 30, comma 5 del CTS richiede che almeno uno dei componenti dell’organo di controllo, se collegiale, sia scelto tra le categorie professionali indicate dal Codice Civile (art. 2397, comma 2): 

• iscritti alla sezione A dell’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili; 

• iscritti all’Albo degli Avvocati; 

• iscritti all’Albo dei Consulenti del Lavoro; 

• professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche; 

• iscritti nel Registro dei Revisori Legali. 

Non basta il titolo formale: è opportuno che i professionisti coinvolti abbiano un’adeguata conoscenza della gestione specifica degli Enti del Terzo Settore, elemento su cui vale la pena investire anche quando si sceglie un professionista già qualificato. 

Come procedere alla nomina: i passaggi operativi 

• 1. Verifica delle soglie sugli ultimi due bilanci — attivo patrimoniale, proventi e media dipendenti degli ultimi due esercizi: se almeno due parametri sono superati per entrambi gli anni, l’obbligo è scattato, o sta per farlo al momento dell’approvazione del secondo bilancio. 

• 2. Verifica statutaria — lo statuto deve prevedere l’organo di controllo, e se del caso il revisore legale, tra gli organi sociali; in caso contrario serve un adeguamento statutario prima o contestualmente alla nomina. 

• 3. Individuazione dei professionisti — nel rispetto dei requisiti dell’art. 2397 c.c., valutando se accentrare le due funzioni quando l’Ente ha superato entrambe le soglie. 

• 4. Delibera di nomina — nell’organo competente previsto dallo statuto, tipicamente l’assemblea, salvo diversa previsione. 

• 5. Aggiornamento del RUNTS — con i dati del nuovo organo, entro i termini previsti per il deposito degli atti. 

I rischi di un mancato adeguamento 

Al di là dell’aspetto formale, l’omessa nomina dell’organo di controllo o del revisore legale, quando obbligatoria, espone l’Ente a criticità concrete: responsabilità degli amministratori per omessa vigilanza, possibili rilievi in sede di controlli sul RUNTS, e una minore credibilità agli occhi di enti finanziatori e Pubblica Amministrazione, che considerano sempre più la solidità della governance un requisito implicito per l’accesso a bandi, convenzioni e contributi. 

Il supporto di Capital Advisory 

Le soglie sono cambiate, la regola dei due esercizi non lascia margini a ripensamenti dell’ultimo momento, e verificare la propria posizione richiede di incrociare correttamente attivo, proventi e dipendenti su due bilanci consecutivi. Capital Advisory affianca gli Enti del Terzo Settore nella verifica degli obblighi di governance, nell’adeguamento statutario e nell’individuazione dei professionisti idonei alla nomina. 

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