Il trasferimento della partecipazione del socio accomandatario

Nella società in accomandita semplice, il trasferimento della partecipazione del socio accomandatario è soggetto a regole più rigorose rispetto alla cessione della quota dell’accomandante.

L’art. 2322 c.c., infatti, disciplina espressamente soltanto il trasferimento della quota del socio accomandante. Per l’accomandatario trovano invece applicazione le regole generali delle società di persone: poiché la sostituzione del socio comporta una modifica del contratto sociale, è normalmente necessario il consenso di tutti i soci, salvo che l’atto costitutivo disponga diversamente.

La maggiore rigidità dipende dal ruolo personale dell’accomandatario, al quale spettano i poteri di amministrazione e rappresentanza della società e che risponde illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.

Il trasferimento richiede pertanto una modifica dell’atto costitutivo, con l’indicazione del nuovo socio accomandatario e dei relativi poteri, da iscrivere nel Registro delle imprese. Il cessionario assume la responsabilità propria dell’accomandatario, mentre il cedente può continuare a rispondere delle obbligazioni sorte prima dell’uscita dalla società.

In caso di morte dell’accomandatario, la partecipazione non si trasferisce automaticamente agli eredi. Si applica, di regola, la disciplina dell’art. 2284 c.c., salvo specifiche clausole di continuazione previste dall’atto costitutivo.

Il trasferimento della quota dell’accomandatario richiede quindi una valutazione attenta dello statuto, delle responsabilità pregresse e degli adempimenti pubblicitari necessari.