La relazione illustrativa nella scissione societaria: funzione, contenuto e riferimenti normativi

Nell’ambito delle operazioni straordinarie, la scissione rappresenta uno strumento di riorganizzazione particolarmente rilevante, poiché consente di trasferire tutto o parte del patrimonio di una società a una o più società beneficiarie, preesistenti o di nuova costituzione. Sul piano procedurale, il legislatore ha previsto una disciplina che richiama, per diversi profili, quella della fusione. In particolare, l’art. 2506-ter c.c. stabilisce che l’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione debba redigere la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli artt. 2501-quater e 2501-quinquies c.c..

La situazione patrimoniale, disciplinata dall’art. 2501-quater c.c., deve essere redatta con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio e riferita a una data non anteriore di oltre centoventi giorni rispetto al giorno del deposito o della pubblicazione del progetto di fusione; tale regola, per effetto del rinvio, si applica anche alla scissione. In alternativa, la situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se chiuso non oltre sei mesi prima del deposito o della pubblicazione del progetto. La norma prevede inoltre la possibilità di rinuncia unanime da parte dei soci e dei titolari di strumenti finanziari con diritto di voto.

Accanto a tale documento, l’art. 2501-quinquies c.c. impone all’organo amministrativo di predisporre una relazione illustrativa che esponga e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di operazione. Nella fusione la relazione pone particolare attenzione al rapporto di cambio; nella scissione, lo stesso criterio va adattato alla struttura dell’operazione, con specifico riguardo ai criteri di assegnazione delle partecipazioni ai soci della società scissa, agli effetti patrimoniali, organizzativi e funzionali della ripartizione, nonché alla congruità del progetto rispetto all’interesse sociale. La norma richiede anche che siano segnalate le eventuali difficoltà di valutazione, oltre alle modifiche rilevanti dell’attivo e del passivo intervenute tra il deposito del progetto e la decisione dei soci. Anche per la relazione è ammessa la rinuncia unanime dei soci e dei titolari di strumenti finanziari con diritto di voto.

Sotto il profilo contenutistico, la relazione illustrativa nella scissione dovrebbe contenere almeno i seguenti elementi: la descrizione dell’operazione programmata; le ragioni economiche, organizzative e strategiche che la giustificano; la struttura della scissione (totale o parziale, proporzionale o non proporzionale, a favore di società preesistenti o di nuova costituzione); i criteri di distribuzione degli elementi patrimoniali attivi e passivi; i criteri di assegnazione delle azioni o quote delle beneficiarie; gli effetti sui soci, sui creditori e sull’assetto organizzativo delle società coinvolte; la decorrenza degli effetti contabili e giuridici; nonché l’illustrazione di eventuali criticità estimative o operative.

La funzione della relazione è essenziale: essa costituisce lo strumento con cui gli amministratori mettono i soci in condizione di esprimere un consenso informato sulla scissione. Non si tratta, dunque, di un documento meramente formale, ma di un elaborato che deve chiarire la logica dell’operazione, la sua coerenza con l’interesse della società e la ragionevolezza dei criteri adottati nella redistribuzione del patrimonio e delle partecipazioni. In tal senso, la relazione assume rilievo anche sotto il profilo della trasparenza e della tutela dei soci di minoranza e dei terzi.

Va inoltre ricordato che la disciplina della scissione ha conosciuto recenti interventi normativi, anche con riguardo a ipotesi particolari come la scissione mediante scorporo. In alcune fattispecie specifiche, il legislatore ha previsto semplificazioni documentali, comprese ipotesi nelle quali la relazione degli amministratori non è necessaria. Tali eccezioni, però, vanno verificate caso per caso in relazione al tipo di scissione concretamente progettata.

In conclusione, nella procedura di scissione la relazione illustrativa redatta ai sensi degli artt. 2501-quater e 2501-quinquies c.c., per effetto del rinvio operato dall’art. 2506-ter c.c., costituisce un passaggio centrale dell’iter deliberativo. Essa deve essere completa, chiara e coerente con il progetto di scissione, così da consentire ai soci una piena comprensione delle motivazioni e degli effetti dell’operazione, nonché da rafforzare la legittimità e la tenuta complessiva dell’intero procedimento.