I poteri del Commissario Straordinario nel nuovo Codice della crisi d’impresa

L’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi è una procedura concorsuale speciale prevista per la gestione e la conservazione di imprese di rilevante dimensione economica o occupazionale. Essa è disciplinata dalla Legge Prodi-bis (D.lgs. n. 270/1999), tuttora vigente, ma sempre più letta alla luce del nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII).

Il nuovo Codice, entrato in vigore il 15 luglio 2022 (con modifiche apportate dal D.lgs. n. 83/2022), non ha abrogato la normativa speciale sull’amministrazione straordinaria, ma ha cercato di armonizzarla con i principi europei della Direttiva Insolvency (2019/1023) e con gli strumenti di allerta e prevenzione della crisi.

Il commissario straordinario è nominato con decreto del Ministro delle Imprese e del Made in Italy (ex Mise) al momento dell’apertura della procedura. La nomina avviene previa verifica dei requisiti soggettivi e professionali e può riguardare:

• un commissario unico (nella procedura semplificata ex art. 27, D.lgs. 270/1999), o

• un collegio di tre commissari (nella procedura ordinaria ex art. 2 ss., D.lgs. 270/1999).

Il commissario straordinario esercita la gestione dell’impresa in crisi, con l’obiettivo primario della conservazione dell’attività imprenditoriale, tutela dei livelli occupazionali e soddisfacimento dei creditori.

I poteri del commissario, aggiornati alla luce della riforma del Codice della crisi, comprendono:

• Gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa, con potere sostitutivo degli organi societari.

• Poteri di amministrazione e rappresentanza legale della società.

• Predisposizione del programma di ristrutturazione o cessione, da sottoporre all’approvazione del Ministero.

• Monitoraggio dei flussi finanziari e della continuità aziendale, anche mediante strumenti di pianificazione e controllo economico-finanziario.

• Gestione dei rapporti contrattuali pendenti, con la possibilità di sospensione o scioglimento, ove funzionale al programma.

• Esame dello stato passivo e gestione delle azioni revocatorie, analogamente a quanto previsto nelle altre procedure concorsuali.

• Coordinamento con il comitato di sorveglianza, se nominato, in particolare per atti di straordinaria amministrazione.

• Relazione periodica al Ministero sullo stato della procedura, sull’attuazione del programma e sulla situazione economico-finanziaria dell’impresa.

Sebbene la disciplina dell’amministrazione straordinaria rimanga formalmente distinta, il CCII ha influenzato l’interpretazione dei poteri del commissario straordinario in vari modi:

• Introduzione di criteri anticipatori e di allerta che possono agevolare un accesso più tempestivo alla procedura.

• Rafforzamento del principio della continuità aziendale, centrale sia nel CCII sia nell’amministrazione straordinaria.

• Maggiore attenzione alla sostenibilità economica del programma, con un controllo più stringente da parte del Ministero.

• Obblighi di trasparenza e comunicazione ai creditori ispirati al modello unitario del Codice.

I poteri del commissario non sono illimitati: essi si esercitano entro i confini del programma autorizzato e sotto la vigilanza ministeriale e, ove previsto, del comitato di sorveglianza. In particolare:

• Gli atti eccedenti l’ordinaria amministrazione devono essere autorizzati.

• La modifica del programma necessita di nuova approvazione ministeriale.

• Il commissario è soggetto a responsabilità civile, amministrativa e penale per atti compiuti in violazione della legge o del programma approvato.

Il commissario straordinario rappresenta una figura chiave nella salvaguardia del valore aziendale nelle situazioni di crisi complesse. Alla luce del nuovo Codice della crisi, si rafforza il ruolo gestionale e di responsabilità del commissario, orientato non solo alla liquidazione, ma alla ristrutturazione e al rilancio industriale, in linea con i principi di economicità, trasparenza e tempestività.